投资额确定、指引公式应用、理解实质运营、87号令适用―― 

　　谈谈新形势下PPP实施方案几个常见问题的处理


严格入库、清理存库项目的新形势下，各方面对PPP实施方案及评价论证有了更严格的要求。然而，在笔者最近参加对一些项目的评审时，遇到在投资额确定、评价论证指引的公式运用、“实质运营”的理解、招采是否适用财政部87号令等问题上，依然存在着百家争鸣的情况，对规范PPP相关工作存在不利影响，笔者在此想谈谈自己的观点，以期尽快对这些问题的处理统一起来。


一、关于投资额的确定


目前的PPP实施方案涉及的投资额，多数取自于项目前期的可行性研究报告，而目前的可行性研究报告，多数为政府前期工作，一般按照发改委《投资项目可行性研究指南<试用版>》等文件编制，或者说都是按照政府传统投资模式编制，与政府和社会主义合作操作的角度是有区别的，不应该直接取用，其中主要涉及几个主要问题：


1.征地费用


许多项目往往习惯于把征地费用列入总投资，但实际上，根据财金（2016）91号、国土资规〔2017〕17号等文件规定，地储备相关工作必须由相关锄地储备机构负责；同时征地费用并无实质运营内容，列入总投资相当于变相举债。退一步说，即使能够列入总投资，该工作往往在方案中列入政府相关部门负责，无论是项目公司进行相关补偿支付还是政府垫付项目公司再转付，都存在着项目公司无法取得该费的进项票据带来增值税负过重的问题。


2.建设期利息


建设期利息的来源是传统模式下对投资的预测，而PPP模式则是政府与社会资本合作，在计算政府财政相关支付义务时，往往作为总体回报，实质上包含了建设期在内的整体期限回报。如果计算建设期利息，必然产生重复计算的问题，除非在计算支付义务时的n取值考虑到这个重复因素。


3.流动资金


该项费用同上条一样，同属于传统模式下的计算思路，在政府与社会资本合作模式考虑投资总体回报情况下，也不应该计算在内。


4.其他前期费用


在政府付费、可行性缺口补助等具备政府支付义务的项目，往往政府做了大量的前期工作，并产生诸多费用。在这种情况下，是否列入总投资，要根据实际情况考虑。毕竟列入总投资，必然就会产生投资回报，白话说“羊毛出在羊身上”


如果列入总投资，在前期工作已经经过正式的招采程序、签署合同的情况下，必须注意要经过合同债务转移相关的程序。


5.上级补助


在一些领域，项目建设会遇到存在上级补贴、奖励等问题，但是这些补助补贴的文件往往 样也是针对传统模式下政府自行建设的规定，在PPP模式下，补贴的主体根据文件依然还是政府相关部门，投向也依然是项目建设。目前除了交通部专门针对收费型公路PPP项目做了专门规定（投资补助资金作为政府对项目的无偿投入，不作为社会资本对项目投入的资本金）以外，其他都没 相关文件的规定，实际执行中也是五花八门，按照投向主要有两种方式：


一是作为奖励无偿投给社会资本或项目公司，并监督其用于项目建设；


二是拨给地方政府，由政府选择使用方式，包括：作为政府出资资本金、冲减建设总投资额、作为向 会资本或项目公司付费的资金来源之一等。


笔者意见，为了便于操作，尤其是便于财务处理角度，此类资金应该最好明确为政府方出资的资金来源。


即使不改变目前的做法，在冲减建设总投资额时必须注意，由于项目建设往往不可分割，所以通 仍由项目公司承担建设运营任务，政府向支付代建和委托运营费用。


二、指引公式的运用


在近期进行一些PPP项目物有所值评价和财政承受能力论证评审时，王老先生看到，许多实施机构及其委托的咨询机构在计算相关量值时，往往对财政部物有所值评价、财政承受能力论证相关指引设定的公式进行改动，个人认为这种做法不宜推广。


就目前常见对公式改动的几种情况分析如下：


一是直接选择不用指引公式：这种做法除了四川等个别省份出台文件就相关计算公式提出明确的可选规定外芯秃苋菀撞生五花八门的计算标准来，对招采、后期审计等造成无据可依的局面。


二是将绩效考核的应用直接改造公式，比如将考核系数等计入公式。这种做法的问题是，由于相关系数是个非固定值的变量，就容易产生对计算值的不同理解，评审时不利于评定报价。


三是将公式按照自己的理解拆分并定义。这种做法的问题，主要是公式拆分既没有明确的指引释义性文件依据，又容易产生不同的理解。


更有一些对公式的改动较大，增减了一些变量，改动了运算符号，自然就更容易产生混乱。


三、对实质运营的理解和运用


多项文件对PPP社会资本方是否实质运营做出了明确要求，但具体何为实质运营却没有规范权威的解释。从现实情况看，笔者比较赞同划分广义运营、中义运营、狭义运营的方式：


广义的实质运营，应该包括社会资本或项目公司有权对项目做出能够产生经营收入的所有管理行为，即自行进行核心业务管理并获得收入，委托第三方（包括政府所属、委派、指定的机构）进行核心业务管理并获得收入（支付对象包括政府），让渡项目建设内容的占用使用权获得收入（如对外出租等）。


中义的实质运营，不包括上述的让渡占用权获得收入。


狭义的实质运营，既不包括中义的内容，也不包括委托第三方进行管理并获得收入，即社会资本或项目必须自行管理核心业务并获得收入。


笔者建议，在实际入库管理中，可以根据制订标准（如地方政府财务状况），动态划分档次，规定哪些档次可以选用哪种含义的实质运营。


　　四、87号令的适用


PPP的业界之所以关注《中华人民共和国财政部令第87号--政府采购货物和服务招标投标管理办法》的适用，关键在于该令第十七条的规定是否应适用于PPP社会资本方的采购中。


第十七条规定：采购人、采购代理机构不得将投标人的注册资本、资产总额、营业收入、从业人员、利润、纳税额等规模条件作为资格要求或者评审因素，也不得通过将除进口货物以外的生产厂家授权、承诺、证明、背书等作为资格要求，对投标人实行差别待遇或者歧视待遇。


在实际操作中，对于PPP的采购是否应该遵守87号令争议的理由，无非还是因为很多项目存在建设内容，且占了政府付费义务的主要原因。对PPP付费最终目的即PPP项目的最终成果，也分为工程、服务、特殊的服务三种理解。将PPP最终成果作为工程和特殊服务来理解的，不赞同在招采中遵守87号令；将PPP最终成果作为政府购买服务理解的，赞同遵守87号令。


但实际上，随着我国对招投标法的修订，包括取消最低价中标等，相当于进一步明确了业主负责制，给予业主权利耐时也赋予更大的责任。争议87号令的背后原因是，适用该令给业主在资格预审结算选定社会资本范围带来了一定的难度，而经过招投标的修订和体现的理念，在资格预审后续的采购活动中，实施机构是既有权利也有义务选择合适中标社会资本的，争议是否适用87号令已经没有实质意义。那遥PPP的最终成果是公共服务，本身也应该属于广义上的政府购买服务。


因此，从严谨角度出发，在PPP采购社会资本时遵守87号令，已经毫无疑问是合法和明智的选择。